Organisationsreglemente

Sehr geehrte Damen und Herren

Die Zuteilung der Aufgaben und Kompetenzen in einer Aktiengesellschaft sind zwar oft für die betroffenen Personen klar, jedoch nirgends verbindlich geregelt. Dies kann zu unangenehmen Folgen für die Mitglieder des Verwaltungsrates führen. Im Folgenden haben wir für Sie die wichtigsten Überlegungen zu diesem Thema zusammengestellt.

Kann der Verwaltungsrat seine Kompetenzen aufteilen oder delegieren?
Ohne spezielle Regelung muss der Verwaltungsrat seine Befugnisse und Verantwortung gemeinsam als Gremium wahrnehmen, sofern er aus mehr als einem Mitglied besteht. Eine Delegation, sei es an einzelne Verwaltungsratsmitglieder oder an Dritte, ist nur möglich, wenn diese in den Statuten vorgesehen ist und ein Organisationsreglement besteht. Ist dies der Fall, kann der Verwaltungsrat alle Aufgaben delegieren, die nicht von Gesetzes wegen als unentziehbar gelten (Art. 716a OR).

Wozu dient ein Organisationsreglement?
Ein Organisationsreglement ist ein durch den Verwaltungsrat in eigener Kompetenz erlassenes Reglement, mit welchem er sich selbst organisiert und die Kompetenzen delegiert werden. Oft finden sich in einem Organisationsreglement zudem noch weitere Bestimmungen bezüglich des Verwaltungsrates bzw. der Geschäftsleitung, wie z.B. zur Beschlussfassung dieser Exekutivorgane. Eine Delegation der Geschäftsführung durch den Verwaltungsrat ist nur mittels Organisationsreglement zulässig, sofern die Statuten dies vorsehen (Art. 716b I OR).

Auf welcher Hierarchie-Stufe steht das Organisationsreglement im Verhältnis zum Gesetz und den Statuten?
An oberster Stelle steht das Gesetz. Die Regelungen zu den Aktiengesellschaften sind im Obligationenrecht zu finden. Darunter folgen für eine Aktiengesellschaft die obligatorischen Statuten, welche die grundlegenden Punkte regeln. Eine Stufe weiter unten ist das Organisationsreglement angesiedelt, welches sich an die Vorgaben des Gesetzes und der Statuten halten muss und diese nicht abändern kann. Trotzdem darf die Bedeutung eines Organisationsreglements nicht unterschätzt werden.

Was kann in einem Organisationsreglement geregelt werden?
Mögliche Punkte die in einem Organisationsreglement geregelt werden können, sind folgende:

• Aufgaben-/Kompetenzverteilung innerhalb des Verwaltungsrates (z.B. durch die Bildung von Ausschüssen)
• Definition der Rolle des Verwaltungsratspräsidenten
• Arbeitsweise des Verwaltungsrates, z.B. Beschlussfassung, Protokollierung
• Delegation an weitere Exekutivorgane wie z.B. die Geschäftsleitung
• Regelung der Zeichnungsberechtigungen
• Organisation der Geschäftsleitung

Was für Arten von Zeichnungsberechtigungen gibt es und was bedeuten sie?
Neben der „vollen Unterschrift“ (einzeln oder kollektiv), welche meist den Mitgliedern des Verwaltungsrates zukommt, gibt es noch weitere, abgestufte Zeichnungsberechtigungen:

Prokura (ppa.): Der Prokurist ist ermächtigt alle Arten von Rechtshandlungen vorzunehmen, welche der Zweck des Gewerbes oder des Geschäftes des Geschäftsherrn mit sich bringen kann. Er kann Wechselverpflichtungen eingehen sowie Grundstücke erwerben, nicht aber belasten oder veräussern. Erlaubt ist dem Prokuristen die Prozessführung. Es gibt die Möglichkeit von Einzel- und Kollektivprokura zu zweien.

Handlungsvollmacht (i.V.): Die Handlungsvollmacht ist eine weniger umfangreiche Vertretungsmacht, welche man nicht im Handelsregister eintragen kann. Sie berechtigt nur zur Vornahme von Rechtshandlungen, die der Betrieb eines entsprechenden Gewerbes oder die Ausführung eines entsprechenden Geschäftes gewöhnlich mit sich bringen. Aussergewöhnlich sind Rechtshandlungen, welche für ein bestimmtes Gewerbe oder ein bestimmtes Geschäft nicht üblich sind, oder Rechtshandlungen, welche die Grundlage oder Existenz des Unternehmens berühren. Die Handlungsvollmacht kann einzeln oder kollektiv geführt werden.

Zudem sind noch weitere Einschränkungen denkbar wie z.B. die Beschränkung auf eine bestimmte Niederlassung oder eine Betragslimite. Die Beschränkung auf eine Niederlassung kann im Handelsregister angemeldet werden. Andere Beschränkungen werden jedoch nicht im Handelsregister eingetragen und gelten nur im Innenverhältnis der Gesellschaft. Sie entfalten daher, sofern sie dem Geschäftspartner nicht mitgeteilt werden, gegen aussen keine Wirkung.

Welcher Handlungsbedarf besteht für mein Unternehmen?
1. Prüfen, ob ein Organisationsreglement bereits vorhanden ist
2. Falls vorhanden: Prüfen, ob der Inhalt noch aktuell ist und ob die Regelungen angemessen sind oder ob sie noch optimiert werden können
3. Falls kein Organisationsreglement vorhanden ist, ist zu prüfen ob gegebenenfalls ein Organisationsreglement erstellt werden sollte bzw. muss.

Das passende Angebot von artax
Unser Angebot bezüglich Organisationsreglemente umfasst folgendes Paket:

• Kontrolle der Statuten, ob Voraussetzungen für das Erstellen eines Organisationsreglementes gegeben sind oder eine Statutenänderung nötig ist.
• Erstellen eines für Ihre Firma individualisierten Organisationsreglementes inkl. Verzeichnis der Zeichnungsberechtigungen nach Ihren Wünschen und Vorstellungen.
• Sofern nötig: Handelsregisteranmeldung für die Anpassungen der Zeichnungsberechtigungen.

Dies alles erhalten Sie zum Paketpreis von CHF 1390.00 (exkl. MWST). Spezielle Regelungen, die erheblichen Abklärungsaufwand erfordern, sowie Statutenänderungen werden zu effektiven Kosten abgerechnet.

Sollten weitere, zusätzliche Arbeiten nötig sein (z.B. eine Vorgängige Anpassung der Statuten) würden wir Sie darüber informieren und Ihnen eine entsprechende Offerte zukommen lassen.