Vorsorge durch Mergers & Acquisitions

Sehr geehrte Damen und Herren

Die artax Fide Consult AG begleitete den Verkauf eines Unternehmens mit 300 Mitarbeitern. Mehr als 20% der KMU stehen in der Schweiz vor einer Nachfolgeregelung.

Die jüngste Beratung im „Mergers & Acquisitions“ Bereich, kurz M&A, mit einem erfolgreichen Abschluss für Verkäufer und Käufer bietet Anlass, KMU-Unternehmende auf die Zukunft des Unternehmens nach ihrem Ausscheiden zu sensibilisieren und den Prozess frühzeitig in einigen Punkten zu beleuchten. Die artax Fide Consult AG begleitet regelmässig Unternehmen bei einem Eigentümerwechselprozess.

Der Bund hat zum Thema Nachfolgeregelung auf seinem KMU-Portal einige interessante Fakten publiziert, so u.a. dass gemäss einer Studie von Credit Suisse und der Universität St. Gallen für rund 22% der Schweizer KMU im Laufe der nächsten fünf Jahre ein Besitzerwechsel ansteht. Diese Unternehmen beschäftigen rund 500’000 Mitarbeitende. Weiter wechseln KMU in der Schweiz alle 25 Jahre den Besitzer bzw. die Besitzerin. In 40% der Fälle tritt ein Familienmitglied die Nachfolge an der Spitze der Firma an (Family-Buy-out). Weitere 40% der KMU werden an eine firmen- und familienexterne Person verkauft (Management-Buy-in), während die übrigen 20% von Mitarbeitenden übernommen werden (Management-Buy-out).

Unter den KMU-Unternehmern wird es kaum jemanden geben, der sich nicht mit dem Gedanken der Unternehmensnachfolge befasst. Mindestens im mittleren Alter sollte man sich damit vertieft auseinander setzen, denn der Prozess dauert fünf bis zehn Jahre. Zudem ist der erste Versuch oft nicht erfolgreich, so dass der gleiche Prozess zwei bis dreimal angefangen werden muss.

Mentale Bereitschaft
Ein erster Schritt ist der innere Beschluss als Unternehmer, „sein“ Unternehmen mit einer persönlichen Entflechtung in die Zukunft zu führen. Diese kann in späteren Jahren mit einer Beendigung der Arbeit verbunden sei (Pensionierung), aber auch mit einer weiteren beruflichen Aktivität verbunden sein, sei es in führender Position, als Mitglied der Geschäftsleitung, als Berater oder ähnlichem.
Dieser mentale Schritt führt dazu, dass im Unternehmen Führungsstrukturen geschaffen werden, welche ermöglichen, das Unternehmen ohne den bisherigen Betriebsinhaber weiter zu führen. Das „Loslassen“ kreiert neue Organisationsstrukturen und damit wird das Unternehmen übergabefähig. Dies erhöht auch die Chancen, einen Nachfolger zu finden.

Verwaltungsrat / Geschäftsleitung
Empfehlenswert ist der Ausbau oder die Ergänzung des Verwaltungsrates bzw. der Geschäftsleitung. Dadurch werden Informationssysteme und Reportings aufgebaut, welche auch für Aussenstehende lesbar werden. Wenn ein externer Verwaltungsrat anhand der Informationen das Unternehmen beurteilen kann, dann kann es auch ein Unternehmensnachfolger. Mit der Informationssteigerung wird in der Regel auch eine Qualitätssteigerung der Rechnungslegung erreicht und dadurch wiederum wird oft ein Budgetprozess gestartet.

Unternehmensbewertung
Eine Unternehmensbewertung sollte auch ohne konkreten Übergabeprozess hin und wieder erstellt werden. Es erlaubt dem KMU-Unternehmer eine bessere Beurteilung seiner Wertschöpfung, nicht diejenige des wirtschaftlichen Prozesses seines Unternehmens, sondern diejenige des Aufbaus einer wertvollen verkaufsfähigen Unternehmung.

Set up
Im Zuge des Entwicklungsprozesses ein verkaufsfähiges Unternehmen aufzubauen und erfolgreich zu führen, sollten die wesentlichen Strukturen und Prozesse dokumentiert sein.

Dazu gehört die Dokumentation über die betrieblichen Abläufe und Prozesse, über die Qualitätskontrolle, Kunden, Prognosen, Lieferanten, etc.

Anstelle einer sehr langen „Due-Dilligence-Liste“, welche im Rahmen der Unternehmensübergabe gebraucht wird, seien hier beispielhaft aufgezählt: die Statuten, das Aktienbuch, Protokolle, das Organisationsreglement, diverse Verträge, Steuerveranlagungen, allfällige Rulings, Mitarbeiterstrukturen, Pensionspläne, etc. Je nach Größe des Unternehmens umfassen diese Dokumente einen Ordner bis zu umfangreichen Datenpaketen.

Der steuerliche und der betriebswirtschaftliche Gewinnausweis
Im Zuge der Minimierung des steuerlichen Gewinnausweises führt dies bei einem Verkauf zu einem Nachteil: Der Aufbau von stillen Reserven, die Verzögerung der Fakturierung, das Weglassen eines Rechnungslaufes mit Übertrag auf das nächste Jahr in einem erfolgreichen Gewinnjahr, all dies rächt sich, da das Wiedereinbauen solcher Gewinnverbesserungen in eine Unternehmensbewertung kaum möglich ist. Die meisten KMU führen eine Rechnung für das Unternehmen und die Steuern.

Falls der Wunsch nach maximaler Ausschöpfung der steuerlichen Möglichkeiten oberste Maxime des Unternehmers ist, so muss überlegt werden, ob nicht eine duale Rechnungslegung eingeführt werden soll. Dabei werden Steuerbilanz und Wirtschaftsbilanz nebeneinander geführt. Der Vorteil liegt darin, dass der Rechnungslegungsprozess dokumentiert ist und der tiefere Steuergewinn nicht die Unternehmensbewertung belastet.

Die Suche nach dem Nachfolger
Für die Suche nach einem geeigneten Nachfolgers ist genügend Zeit einzuplanen. Familieninterne Nachfolge, Management oder Kauf durch einen Dritten bilden, wie oben dargelegt, die Hauptvarianten.

In einigen Fällen muss eingeplant werden, dass zwei Prozesse durchzulaufen sind, so zum Beispiel beim Management-Buy-Out, der Firmenübernahme durch Mitarbeiter. Hier kann es zu einem positiven Abschluss kommen, aber auch zu der Erkenntnis, dass die Mitarbeiter die Übernahme nicht realisieren können, sei es aufgrund mangelnder Finanzen oder anderer Gründe. Diese Erkenntnis kann gleichwohl als positive Basis für den Verkauf dienen. Das Management und die Mitarbeiter wissen so, dass es anders nicht geht und unterstützen den Nachfolgeprozess.

Fazit
Die Übernehmensnachfolge ist ein komplexer Prozess und eine frühzeitige Planung vereinfacht vieles und ermöglicht ein optimales Ergebnis.